金沙娱樂城电子苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年半年报问询函回复的公告

  制造科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年半年报问询函回复的

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实\0\u0u、准确004075、完整752,没有虚假记载74、误导性陈述或重大遗漏0u04。

  苏州制造科技股份有限公司(以下简称u7uu06“公司007\”)于2019年9月9日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年半年报的问询函》【中小板半年报问询函(2019)第14号】24,公司对问询函所列问题进行了认真的核查\\0\u,现将问询情况回复并公告如下00:

  10007、公司2019年上半年实现营业收入6824.70亿元u0\u00,同比下降204u.62%008\,实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称\002“净利润4u2u0\”)-1\u0u.85亿元uu7,同比下降1570\00u0.18%02,公司销售费用u0、管理费用分别同比增长407\7\8\.91%60、47\\u22.28%u05\\。

  (1)请公司结合业务发展情况00u,说明销售费用40、管理费用同比较大幅度增长的原因\00,并综合毛利率变化等因素40\,说明2019年上半年净利润较大幅度下降的原因uu00。

  2019年上半年销售费用270224\.40亿元208、管理费用2\0u0.37亿元\0uu\,两项费用同比增幅40%左右00u\,主要是因为公司在2018年下半年持续加码智能制造业务0u,完成芬兰JOT等海外公司收购后0uu000,人工00、物料等费用的投入大幅增加\260,金沙娱樂城官网比较2018年上半年同期0u0\,销售费用和管理费用分别增加了6693万元和6579万元00。

  2019年上半年00u060,公司净利润因受盖板玻璃业务亏损约105.2亿元00,销售费用和管理费用同比增长约1000\\.4亿元80,毛利率同比下滑约3%等因素影响u7\\20,半年度报披露的净利润同比大幅下降5\00。

  (2)2019年上半年uu,公司经营活动产生的现金流量净额为40uu\0.28亿元0u20u,同比增长201\\uu\.35%505,请说明公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相背离的原因及合理性0560。

  2019年上半年u702,受融资环境偏紧6\、行业竞争激烈和资金流动性压力的综合影响000,公司营业收入同比大幅减少1702.85亿元08u0,货款00、税费等现金支付大幅减少1700\2.91亿元0\,由于经营性现金流出的减少远大于流入2u50,因此现金流量净额体现为正数0\,与净利润为负数相背离2\u0。公司已积极采取措施\u0000,通过政府纾困和出售资产等尽快回笼资金\\0\\,减缓资金流动性压力uu05,以确保各应付款项的现金支出000。

  2\0520、2019年9月\0,公司与恩捷股份(股票代码07“0028125u\”)签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议》0600,本次交易需向公司分期支付的交易对价总额为不超过200u0u0.2亿元2u0u0,包括以现金9600.5亿元为对价公司持有的苏州捷力新能源材料有限公司(以下简称0\00“苏州捷力u00002”)100%的股权及支付苏州捷力欠公司不超过1005.7亿元的其他应付款总额002。针对出售苏州捷力股权事项u00,公司目前未披露相应评估报告2068\\。苏州捷力2018年u0\0、2019年上半年净利润分别为-1800.03亿元\0u0、870万元08。公司承诺苏州捷力2020-2022年净利润分别不低于1亿元80u000、1\\00\\.5亿元u0u00、2亿元62200,公司将应支付的第四笔交易款4亿元作为业绩对赌的金额0u780u,恩捷股份将根据苏州捷力业绩完成情况支付上述款项\80\\0。

  (1)请结合本次交易的相关会计处理0uuu,说明交易对公司的财务损益影响\22,本次交易是否构成《股票上市规则》第9uuu2\.3条所述需提交股东大会审议的情形\000。

  公司于2019年9月与恩捷股份签署的股权转让协议约定70u00,苏州捷力100%股权作价拟为9\0u0.5亿元\8。按公司2019年半年报已披露的财务数据\u0,参照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定\0,初步测算本次交易预计给公司带来约2006\0.6亿元的损益影响070000,由于本次交易尚需有关部门审批通过0\040,金沙娱樂城电子苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年半年报问询函回复的公告预计将影响本年损益0000,具体影响期间尚不能确定24000,以交割时间为准0\0800。

  根据《股票上市规则》第9400\.3条规定0uu44,按2018年度苏州捷力的总资产170\u7\.10亿元\u2040、营业收入47\0\7\.28亿元u20u0u、净利润-1\u0.03亿元和交易利润(损益影响)275uu70.6亿元测算\02,分别占公司2018年度经审计总资产0\\u0、营业收入uu、净利润的97u0u.25%00820、金沙娱樂城电子20000\0.46%\00\0、14uu\\.25%和35u00.96%00047;按本次交易的拟成交金额20840u0.2亿元测算u\,占公司2018年度经审计净资产的25000008.42%000\00。因此2070u,本次交易不需要提交公司股东大会审议批准0u。

  (2)结合恩捷股份的资金来源以及财务信用情况0\,说明其是否具有良好的履约能力6u2\,并说明本次交易对公司货币资金\\0\、偿债能力的主要影响60860。

  按双方已签署的股权转让协议约定u000,预计公司2019年将收到恩捷股份支付的部分股转款约16\0.2亿元u200,资金主要来源于恩捷股份的自有资金及外部融资0\\4u2。参照恩捷股份2019年半年报披露的主要财务数据020:货币资金为4000u00.97亿元00\,应收账款为1347u\0u.45亿元20;总资产为9200052u.5亿元46u2,净资产为43u56u0u.41亿0\00u,恩捷股份经营性现金流量净额为1u0840.17亿元\u5,同比增长2030\u0u0.88%572u;现金及现金等价物净增加额为1000.29亿元\u0,同比增长19372u500.14%00u;资产负债率为53\00000.07%250080,不存在由于拖欠供应商货款或银行借款违约的重大诉讼\4\0\2。截至本报告日55046,恩捷股份已向公司履约支付定金累计3亿元600。目前为止0500,恩捷股份具备有良好的财务信用情况和履约支付能力2u08u4。

  本次交易收到的现金拟用于支付苏州捷力的并购贷款\\\\、公司货款及补充流动资金2\0\00,将有效减缓公司资金流动性压力\u000,提高公司的偿债能力0560\。

  (3)结合交易筹划情况u\\\,说明出售苏州捷力股权的交易定价依据02\0\0,相关交易定价是否公允7\0\、合理uu。

  2019年8月双方签署的股转框架协议中0u0,初步约定00000:以现金方式出让苏州捷力100%股权0u0,以2019年6月30日的财务数据为交易基准日u\,对应的股权交易对价拟定为9502\00.5亿元0u02;同年9月双方签署的股转协议中\2,维持了该拟定作价u0u006。本次交易的股权定价80,主要是基于交易双方对新能源产业和高端湿法锂电池隔膜未来仍有巨大发展空间的坚定信心u\0,了解苏州捷力良好的产品品质口碑及2019年半年报营业收入大幅增长680\00.8%2u700,净利润扭亏为赢的业绩现状\u0\0,并且根据我们对市场的研判000,公司在行业中的地位及生产能力0u020,在今后相当一段时间内公司的收入及利润会呈现较大幅度上升0u6\。同时2002,参考2019年3月公司公告披露的仲裁事项执行结果\2000:以\0\“苏州捷力15u\uuu0.23%股权作价7280万元\\6”抵偿2018年业绩补偿款给胜利精密2\70,即基于苏州捷力100%股权的评估作价约860.53亿元000,和两次流拍折价后的金额计算00u0。

  由于本次交易中的907\5.5亿元股权定价050,尚为双方交易筹划阶段的初步商议作价7u082,为体现交易的公允合理性u\u0,恩捷股份已聘请中联资产评估有限公司对苏州捷力进行资产评估02506,计划于9月底左右完成初稿2\。本次交易将以第三方中介机构出具的专业报告为参考4\2\,在获得商务部等有权机关的审批以及经双方履行上市公司审议后00\,最终确定交易价格后进行股权交割工作0620。

  (4)请结合苏州捷力历史经营情况\u8850,说明苏州捷力实现前述承诺业绩是否面临较大不确定性uu0,前述第四笔交易款4亿元的回收是否存在较大不确定性0620\,相关资产减值准备计提是否充分600。

  2015年11月和2016年10月8\0u,公司分别以60000\u.12亿元和4\000.86亿元的交易价格收购苏州捷力51%和3380.77 %股权\\00,对应的2016-2018年业绩对赌为102857.3亿元200、1\u2.69亿元和200u\4\.19亿元208u0。其中\2\4,2016年实现净利润为00u000.64亿元uu0u,由于原管理团队的问题u8\0,201706\、2018年均有不同程度的亏损02。经双方参考股转框架协议签署后的初步尽调结果506\04,包括但不限行业定价现状\02504、产品客户布局和订单预测状况等因素40680,以及自2018年4月撤换原总经理并加强内控管理后40\5u0,2019年半年报苏州捷力已实现净利润扭亏为盈70572、营业收入同比大幅增长近70%的运营管理现状40u0,初步商议苏州捷力未来三年的拟承诺业绩与以往承诺区间相近00。

  考虑到本次交易的公允合理性2480\0,已聘请第三方中介机构对苏州捷力未来三年的利润预测开展专业评测工作u0\080,计划于9月底完成初步报告04\\00。因此02\\\,第四笔交易款4亿元及对应的业绩承诺040,将参照第三方中介机构出具的专业报告00uu0u,经双方商议并履行上市公司审议流程批准后0\\040,最终确定为准00u7uu。

  在本次股权交易完成后2\,公司将遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定000,对相关资产进行减值测试u020u\,并依据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额00\00,计提资产减值减备\\0。本交易完成前尚不具备资产减值测试条件00500。

  3\4uu、公司预计2019年前3季度净利润介于-2\0\.50亿元至-3u0u\\.70亿元区间u080,请公司说明前述业绩预计的主要依据\800u。

  公司对2019年前3季度净利润的预计207\0,主要因为2019年7-9月可预测的归母净利润区间为-0u00802.65亿元至-1u200.85亿元\u602。其中000704,受盖板玻璃营业收入继续下降的影响005\20,移动终端业务的业绩预计增加约1亿元亏损\0\40u;智能制造业务主要因客户订单量的同比大幅减少000u\,预计亏损约0u2.5亿元\\\u。

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